Ripple의 리더십은 "가치의 인터넷" 생성의 복잡성을 공개적으로 강조했습니다

Ripple's Leadership Publicly Emphasized the Complexity of Creating an “internet of Value”

 

논의

II. 분석

B. 피고의 XRP 제안 및 판매

1. 기관판매

법원은 먼저 서면 계약에 따라 정교한 개인 및 단체(“기관 구매자”)에 대한 Ripple의 XRP 기관 판매를 다룹니다. SEC 회원을 참조하세요. 28~31시; 정의. 기억. at 11. SEC는 이러한 기관 판매가 도관을 통해 공공 시장에 XRP를 배포한 것이며 "일부 기관 [구매자]는 중개자로서 XRP를 구매하는 반면 다른 일부는 단순히 거래 전략의 일부로 이를 재판매했습니다"라고 주장합니다. SEC 회원 28-29에. 

Howey의 첫 번째 갈래는 "돈의 투자"가 관련 거래의 일부인지 여부를 조사합니다. 328 U.S. at 301. 여기서 기관 구매자는 XRP와 교환하여 법정화폐 또는 기타 통화를 제공하여 돈을 투자했습니다. 정의. 56.1 답변. ¶ 607. 피고는 Ripple이 기관 판매를 통해 XRP에 대한 돈을 받았다는 사실에 대해 이의를 제기하지 않습니다. 정의를 참조하세요. 기억. 11시에; 정의. 반대 17 n.7에서. 그러나 피고인들은 “돈의 투자”는 “단순한 돈의 지불”과 다르다고 주장합니다. 즉, Howey는 돈의 지불뿐만 아니라 그 돈을 투자하려는 의도도 요구합니다. 정의를 참조하세요. 반대 18-19시에. 

별로. 피고인이 주장하는 구별은 판례법에 의해 뒷받침되지 않습니다. 적절한 조사는 기관 구매자가 "자본을 제공"하는지, Howey, 328 U.S., 300, "돈을 투자", Glen-Arden, 493 F.2d at 1034 또는 현금을 "제공[d]"하는지 여부입니다. , 텔레그램, 448 F. Supp. 368-69에서 3d. 피고는 금전 지급이 있었다는 점에 대해 이의를 제기하지 않습니다. 따라서 법원은 이 요소가 확립되었다고 판단합니다. 

Howey의 두 번째 갈래인 "공동 기업"의 존재(328 U.S. at 301)는 "수평적 공통성"을 보여줌으로써 입증될 수 있습니다(Revak v. SEC Realty Corp., 18 F.3d 81, 87 (2d Cir)). 1994). 투자자의 자산이 모아지고 각 투자자의 재산이 전체 기업의 성공뿐만 아니라 다른 투자자의 재산과 연결되는 수평적 공통성이 존재합니다. 아이디를 참조하세요. 88세; 또한 SEC v. SG Ltd., 265 F.3d 42, 49 (1st Cir. 2001) 참조 (“수평적 공통성은] 여러 투자자의 자산을 모아 모든 투자자가 자산을 공유하는 것과 관련된 공통성 유형입니다. 기업의 이익과 위험.”); ATBCOIN LLC, 380 F. Supp. 353에서 3d. [12] 

여기서 확실한 기록은 수평적 공통성의 존재를 보여준다. Ripple은 기관 판매 수익금을 다양한 자회사 이름으로 은행 계좌 네트워크에 모았습니다. 예를 들어, ECF No. 831-29 ¶¶ 3–4; 정의. 56.1 답변. ¶¶ 795-98; id도 참조하세요. ¶ 1004. Ripple은 각 자회사에 대해 별도의 은행 계좌를 유지했지만 Ripple은 모든 계좌를 통제하고 기관 판매에서 모은 자금을 운영 자금으로 사용했습니다. 정의를 참조하세요. 56.1 답변. ¶¶ 255–56; 8시에 SEC 답변; 참조. 정의. 반대 22~23시; 정의. 19–20, ECF No. 832로 답변하십시오. 피고는 Ripple이 투자자 자금을 "분리[]하고 별도로 관리[]"하지 않았거나 "이익이 독립적으로 유지되도록 허용[]"하지 않았다는 점에 대해 이의를 제기하지 않습니다. Kik, 492 F. Supp. 179에서 3d; 8번의 SEC 회신을 참조하십시오. 그리고 Ripple의 회계사는 XRP 관련 수익금을 모두 함께 기록했습니다. 정의를 참조하세요. 56.1 답변. ¶¶ 147-48.

 

또한 모든 기관 구매자가 동일한 대체 가능한 XRP를 받았기 때문에 각 기관 구매자의 수익 능력은 Ripple의 재산 및 다른 기관 구매자의 재산과 연결되어 있었습니다.[13] 아이디를 참조하세요. ¶¶ 206–07. Ripple은 기관 판매에서 받은 자금을 사용하여 XRP 용도를 개발하고 XRP 거래 시장을 보호함으로써 XRP의 가치를 홍보하고 높였습니다. 아이디를 참조하세요. ¶¶ 156–57, 161–68, 255–56. XRP의 가치가 상승하면 모든 기관 구매자는 XRP 보유량에 비례하여 이익을 얻었습니다. Kik, 492 F. Supp. 3d at 178(“생태계의 성공은 [디지털 토큰] Kin에 대한 수요를 촉진하여 투자자의 이익을 결정했습니다.”); 전보, 448 F. Supp. 3d at 369–70(디지털 토큰 구매자가 "동일한 도구를 보유하고 있으며 그 가치는 전적으로 TON 블록체인의 성공 또는 실패에 달려 있다"는 수평적 공통성을 찾아내고 "[t]투자자의 재산은 다음과 직접적으로 연결되어 있습니다." TON 블록체인 전체의 성공”). 법원은 자산 공동화가 있었고 기관 구매자의 재산이 해당 기업의 성공은 물론 다른 기관 구매자의 성공에도 연결되어 있다는 기록을 보여주기 때문에 공동 기업의 존재를 판단합니다. 

Howey의 세 번째 갈래는 Ripple의 기관 판매를 둘러싼 경제적 현실로 인해 기관 구매자가 "타인의 기업가적 또는 관리적 노력에서 파생되는 이익에 대한 합리적인 기대"를 갖게 되었는지 여부를 조사합니다. 유나이티드 하우스를 참조하세요. Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837, 852(1975).[14] 이러한 맥락에서 이익은 "예를 들어 배당금, 기타 정기 지급 또는 투자 가치 증가를 포함하는 소득 또는 수익"을 의미합니다. Edwards, 540 U.S., 394(강조 추가). 다른 사람의 노력으로 인한 이익에 대한 합리적인 기대가 구매자가 투자 상품을 구매하는 유일한 이유일 필요는 없습니다. 자산은 소비적 용도와 투기적 용도 모두로 판매될 수 있습니다. SEC v. LBRY, Inc., No. 21 Civ. 260, 2022 WL 16744741, *7(D.N.H. 2022년 11월 7일). 더욱이, “이 조사는 투자자들에게 한 약속과 제안에 초점을 맞춘 객관적인 조사입니다. 이는 각 참가자의 정확한 동기를 찾는 것이 아닙니다.” 전보, 448 F. Supp. 3d at 371(Warfield v. Alaniz, 569 F.3d 1015, 1021(9th Cir. 2009) 인용). 

전체 상황을 토대로 법원은 기관 구매자의 입장에 있는 합리적인 투자자가 Ripple의 노력으로 이익을 얻을 것이라는 기대로 XRP를 구입했을 것이라고 판단합니다. Ripple의 커뮤니케이션, 마케팅 캠페인 및 기관 판매의 성격을 통해 합리적인 투자자는 Ripple이 기관 판매에서 받은 자본을 사용하여 XRP 시장을 개선하고 XRP Ledger의 용도를 개발하여 XRP의 가치를 높일 것이라는 것을 이해할 것입니다. . 참조. Kik, 492 F. Supp. 179-80에서 3d; 전보, 448 F. Supp. 371-78에서 3d. 

2013년부터 Ripple은 XRP를 회사의 성공과 관련된 투자로 홍보하는 홍보 브로셔를 배포하여 기관 구매자를 포함한 잠재적 투자자에게 XRP를 홍보했습니다. 예를 들어, 잠재 투자자들에게 배포된 "Deep Dive" 브로셔에서 Ripple은 "비즈니스 모델은 XRP에 대한 수요가 증가할 것이라는 믿음에 근거하고 있습니다."라고 설명합니다. . . Ripple 프로토콜이 널리 채택된다면”, “[i]Ripple 프로토콜이 글로벌 가치 전송의 중추가 된다면 Ripple. . . XRP에 대한 수요가 상당할 것으로 예상합니다.” 정의. 56.1 답변. ¶187; ECF No. 855-14 at 23, 29, 31. 마찬가지로 "Ripple Primer"에서는 Ripple이 "세계가 Ripple 네트워크가 유용하다고 판단하면 XRP에서 돈을 벌기를 희망한다"고 명시합니다. 정의. 56.1 답변. ¶ 180; ECF No. 861-26 at 20. "Gateways" 브로셔는 또한 "Ripple의 비즈니스 모델은 [XRP]의 성공을 기반으로 합니다"라고 설명하고 텍스트 아래에 비트코인 가격 변동에 대한 그래픽 표현을 포함합니다. 정말로 가치를 창출하고 유지하는가? 비트코인은 그것이 가능하다는 것을 증명합니다.” 정의. 56.1 답변. ¶¶ 173, 175; ECF 번호 861-25, 21. 

 

나중에 XRP 시장 보고서를 통해 Ripple은 XRP의 가격과 거래를 자체 노력에 계속 연결했습니다. Ripple의 2017년 1분기 XRP 시장 보고서에는 "보컬 . . . XRP에 대한 약속”, 새로운 비즈니스 관계 발표, “기업용 블록체인 솔루션을 상업적으로 배포하고 글로벌 결제 네트워크에 참여하기 위해 은행에 계속 등록” 등이 XRP의 가격 인상에 영향을 미쳤을 수 있으며 “인상적”입니다. ” 거래량. 정의. 56.1 답변. ¶421; ECF No. 839-4 at 9. 2017년 2분기 XRP 시장 보고서는 XRP의 "극적"이고 "놀라운" 가격 인상을 강조하고 "시장이 [리플의] 에스크로 및 분산화 발표에 호의적으로 반응했습니다."라고 언급합니다. 정의. 56.1 답변. ¶422; ECF No. 839-4 at 16. 마찬가지로 Ripple의 2020년 1분기 XRP 시장 보고서에는 XRP의 유동성이 "국경 간 결제 이외의 XRP에 대한 새로운 사용 사례를 통해 강화되었다"고 명시되어 있습니다. 정의. 56.1 답변. ¶366; ECF 번호 839-4, 98. 

이 기간 동안 Ripple의 고위 리더들은 다양한 공개 채널에서 유사한 성명을 발표했습니다. 2014년 2월 인터뷰에서 Larsen은 다음과 같이 말했습니다. “Ripple의 경우… . . 잘하려면 XRP의 가치와 네트워크의 가치를 보호하는 데 아주 좋은 일을 해야 합니다.”라고 말하며 잠재 투자자들에게 “[리플] 시간을 내어” “가장 큰 가치를 추가[]해 달라고 요청했습니다. 프로토콜.” 정의. 56.1 답변. ¶ 461. 2017년 7월, 당시 Ripple의 수석 암호학자였던 David Schwartz는 id를 참조하십시오. ¶ 40, Reddit에 "Ripple의 관심은 다른 XRP 보유자의 관심과 밀접하게 (그러나 완벽하지는 않지만) 일치합니다"라고 썼습니다. ¶ 462. 2018년 2월 Schwartz는 Reddit에 "XRP를 다른 디지털 자산과 차별화시키는 것"은 "Ripple이 XRP를 중심으로 생태계를 개발하기 위해 모은 헌신적인 전문가로 구성된 놀라운 팀"이라고 게시했습니다. ID. ¶¶ 345, 349, 360. 2017년 12월 인터뷰에서 Garlinghouse는 XRP가 Ripple에게 "가치 있는 인터넷에 대한 비전을 투자하고 가속화할 수 있는 거대한 전략적 자산"을 제공했다고 밝혔습니다. ID. ¶468. 그리고 2018년 3월 Garlinghouse는 기자 회견에서 "Ripple은 생태계의 성공과 건강에 매우 관심이 많으며 생태계에 계속 투자할 것입니다."라고 말했습니다. ID. ¶469. 

Ripple과 그 고위 경영진은 "가치 인터넷"을 창출하는 복잡성과 이 "조 달러" 문제를 해결하기 위해 광범위한 자본이 필요함을 공개적으로 강조했습니다. 정의. 56.1 답변. ¶ 101. 예를 들어, 2017년 10월 Garlinghouse는 YouTube 동영상에서 다음과 같이 선언했습니다. 우리는 수조 달러 규모의 문제를 해결하고 있습니다.” ID. ¶98; id도 참조하세요. ¶¶ 99-101. 2017년 7월 Schwartz는 Reddit에 "리플은 장기적으로 XRP 가격을 1페니씩 올릴 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 프로젝트에 1억 달러를 지출하는 것을 정당화할 수 있습니다"라고 썼습니다. ID. ¶ 462. 2017년 11월 Schwartz는 XRP 채팅에 Ripple이 XRP 가격에 상승 압력을 가하기 위해 "전쟁 자금"을 사용할 것이라고 게시했습니다. ID. ¶445. 

이러한 진술과 기타 많은 진술은 XRP의 투자 잠재력과 피고의 노력과의 관계에 대해 기관 구매자에게 보내는 Ripple의 전반적인 메시지를 대표합니다. 분명히 기관 구매자는 Ripple이 Ripple의 기업가적 및 경영적 노력에서 파생될 잠재적인 이익을 가지고 XRP에 대한 투기적 가치 제안을 제시하고 있다는 것을 이해했을 것입니다. LBRY, 2022 WL 16744741, *5–6을 참조하세요. 

 

또한 기관 판매의 성격은 Ripple이 XRP를 소비용이 아닌 투자로 판매했다는 결론을 뒷받침합니다. 판매 계약에서 일부 기관 구매자는 XRP의 거래량에 따라 잠금 조항 또는 재판매 제한에 동의했습니다. 예를 들어 Defs를 참조하세요. 56.1 답변. ¶¶ 575, 800-01. 이러한 제한은 XRP가 통화 또는 기타 소비 용도로 사용되었다는 개념과 일치하지 않습니다. “간단히 말해서, 합리적인 경제 행위자는 수백만 달러를 동결하는 데 동의하지 않을 것입니다. . . 구매자의 의도가 법정화폐 대체품을 얻는 것인 경우.” 전보, 448 F. Supp. 3d at 373. 특정 기관 판매 계약에서는 기관 구매자가 XRP 판매 또는 배포로 인해 발생하는 청구에 대해 Ripple을 배상하도록 요구했습니다. Defs를 참조하세요. 56.1 답변. ¶ 792 및 기타 계약에서는 기관 구매자가 “전적으로 재판매 또는 기타 배포 목적으로” XRP를 구매한다고 명시적으로 명시했습니다. . . [XRP]를 [사용자] 또는 다른 목적으로 사용하지 않습니다.” ID. ¶ 793. 기관 판매 계약의 이러한 다양한 조항은 당사자들이 XRP 판매를 상품이나 통화 판매로 보지 않았다는 결론을 뒷받침합니다. 그들은 XRP 판매를 Ripple의 노력에 대한 투자로 이해했습니다. 

따라서 기관 판매를 둘러싼 경제적 현실과 상황 전체를 고려한 결과, 법원은 리플의 XRP 기관 판매가 증권법 제5조를 위반하는 등록되지 않은 투자 계약 제안 및 판매를 구성한다고 결론을 내렸습니다. [15] 


[13] 법원은 Ripple과 기관 구매자 사이에 공동 기업이 존재했다고만 판단합니다. 법원은 공동 기업이 "다른 XRP 보유자", 피고인 Garlinghouse 및 Larsen, "XRP 생태계" 또는 기타 단체를 포함하도록 확장되는지 여부에 대한 질문에는 도달하지 않습니다. 참조. 정의. 반대 20-21에. 

[14] Howey는 투자자가 "발기인이나 제3자의 노력을 통해서만 이익을 기대하게 된다"고 생각합니다. 298-99에서 328 미국. 그러나 제2순회법원은 “'단지'라는 단어가 문자 그대로의 제한으로 해석되어서는 안 된다고 주장했습니다. 오히려 [법원은] '모든 상황에서 이 계획이 주로 투자로 추진되었는지 아니면 참가자가 의미 있는 방식으로 자신의 활동, 자금 및 발기인의 기여를 공동으로 활용할 수 있는 수단으로 추진되었는지 고려합니다.'” 미국 v. Leonard, 529 F.3d 83, 88 (2d Cir. 2008) (SEC v. Aqua-Sonic Prods. Corp., 687 F.2d 577, 582 (2d Cir. 1982) 인용). 
[15] 법원은 기관 구매자에 대한 Ripple의 XRP 판매가 투자 계약의 제안 및 판매였다고만 판단합니다. 대신 SEC는 Ripple이 실제로 대중에게 투자 계약을 판매하고 기관 구매자를 인수자로 사용했다고 주장하는 정도까지 법원은 해당 주장을 거부합니다. 참조. SEC 회원 63-65에. 

 

출처: hackernoon By legalpdf Oct 7, 2023

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